证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2019-024

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于取得商标注册证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家知识产权局的八项商标注册证，现将有关情况公告如下：

　　一、公司取得八项商标证书情况

　　■

　　以上商标的取得，不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司加强对注册商标的保护，提高公司品牌知名度，防止侵权事件的发生，从而进一步提升公司的核心竞争力。

　　二、备查文件

　　1、商标注册证

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十一日

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2019-009

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于公司大股东部分股权质押

　　及部分股权解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日接到公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控股”）发来的部分股权质押及部分股权解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、北明控股部分股权质押的基本情况

　　■

　　二、北明控股部分股权解除质押的基本情况

　　■

　　注1：公司于2017年7月19日实施2016年度利润分配方案，以公积金向全体股东每10股转增3股，该利润分配方案实施后，本笔质押的股份数变为12,220,000股。

　　三、北明控股股权累计质押情况

　　截至公告披露日，北明控股持有公司股份263,509,630股，占公司股份总数的15.94%。本次股份质押及解除质押后，北明控股所持有公司股份累计质押136,791,599股，占其所持公司股份总数的51.91%，占公司总股本的8.28%。

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”或“公司”）、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》(以下简称“《实施细则》”)和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“迪森转债”)。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　网上投资者申购可转债中签后，应根据《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券中签号码公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年3月22日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债及可交换公司债券申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　根据《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的主承销商于2019年3月21日主持了广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证。

　　现将中签结果公告如下：

　　■

　　凡参与迪森转债网上申购的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有118,684个，每个中签号码认购10张迪森转债。

　　特此公告。

　　发行人：广州迪森热能技术股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

　　2019年3月22日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2019年3月6日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。

　　2、召开时间：2019年3月21日（周四）下午14:30

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长林奇

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计30名，其所持有表决权的股份总数为41,814,184股，占公司有表决权总股份（888,467,873股）的4.7063％。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表6人，其所持有表决权的股份总数为15,224,511股，占公司有表决权总股份的1.7136%；参加网络投票的股东为24人，其所持有表决权的股份总数为26,589,673股，占公司有表决权总股份的2.9928％。

　　2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长林奇先生主持，公司部分董事、董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了现场会议。

　　三、议案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　　1.00 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意41,813,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意41,813,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　2.00 《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意41,813,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意41,813,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所委派律师出席本次会议，认为公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、游族网络股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议

　　2、上海市锦天城律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年三月二十一日

　　(上接B15版)

　　公司一贯坚持“以人为本”的管理理念，积极引进和培养各类专业技术、管理人才，具有一批素质能力强的高层管理团队和执行力强的中层管理人员、技术精业务专的一线施工人员。经过十几年的发展，已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。同时，随着公司设计研发中心项目建设的推进，公司将在专业人才的引进和培养方面取得新的突破。此外，公司通过实地调研、座谈等方式积极开展与行业内专业机构的沟通交流，并计划与国内知名的高校建筑系建立产学研合作关系，为长期发展装配式业务奠定良好的基础。

　　4、辐射全国各地的营销网络及良好的客户关系是本项目实施的重要保障

　　公司采取全国化的业务发展战略，目前在全国有近三十家分公司及营销中心，且在珠三角、长三角、京津等产业政策重点发展装配式建筑地区均配有营销骨干队伍，并且公司深耕于建筑装饰行业多年，与诸多房地产开发商客户建立了良好的业务合作关系。较为完善的营销网络布局及良好的客户关系，有助于本次募投项目产能的市场消化，是项目实施的重要保障。

　　（四）项目经济效益评价

　　经测算，本项目的投资利润率为18.20%，所得税后动态内部收益率为11.69%，所得税后投资回收期为6.91年（不含建设期）。

　　（五）项目用地

　　本项目的选址位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇甘陂村地段，项目用地已取得国有土地使用证，土地使用权人为惠州中装。

　　（六）项目组织及实施

　　装配式建筑产业基地项目包括设计工作、施工准备、施工等工作，建设周期为2.5年，具体的进度安排如下所示：

　　■

　　（七）项目建设方案

　　本项目的选址位于广东省惠州市惠阳区镇隆镇甘陂村地段，占地面积78,264平方米，建筑面积80,000平方米，包括生产区域、生活区域、研发区域、绿化区域四大区域。

　　■

　　（八）项目投资

　　项目总投资57,078.69万元，其中，城市基础设施建设配套费为3,000万元，占总投资的5.26%；建筑安装工程费25,200万元，占总投资的44.15%；设备和室外配套工程费9,744.56万元，占总投资的17.07%；生产设备及工器具费16,416.10万元，占总投资的28.76%；基本预备费2,718.03万元，占总投资的4.76%。详见下表：

　　■

　　募集资金的预计使用进度为：

　　单位：万元

　　■

　　（九）投资构成及合理性分析

　　投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会、深圳市建筑产业化协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投资构成及合理性分析如下：

　　1、城市基础设施建设配套费测算

　　本项目建设包括四栋厂房、研发办公宿舍综合楼及地下室。本项目城市基础设施建设配套费以计容面积60,000平方米为基础，每平方米费用500元为标准，合计为3,000万元。本项费用属于建设项目相关费用。

　　2、建筑安装工程费测算

　　建筑安装工程费包含前期准备费和主体工程费。

　　前期准备费主要包括项目前期规划、设计、勘测费用、片区配套设施费等，该费用的测算基于近期广东省建筑建设的价格信息，按照单位建筑面积费用250元进行测算。经测算，本项目的前期准备费合计为2,000万元。

　　主体工程费包括土石方基坑工程、建筑安装工程和门窗（幕墙）工程、公共区域装修工程等。该费用的测算参考《广东省建设工程计价依据》，结合惠州市建筑工程的实际建造成本，并考虑本项目厂房建设的实际要求。经测算，本项目的建筑安装工程费用合计为25,200万元。

　　■

　　3、设备和室外配套工程费测算

　　设备和室外配套工程费包括电梯工程、电调工程、强电工程、弱电及智能化工程、供水工程、消防及给排水工程、市政管网道路工程、园建绿化工程等安装工程费用。根据建设方案中厂房、研发办公宿舍综合楼等不同物业类型的需求进行建筑安装工程费用测算，合计9,744.56万元。

　　■

　　4、生产设备及工器具费测算

　　根据项目规划设计，本项目的生产设备及工器具费主要包括四条生产线建设及购置构件试验、检测设备、运输设备的支出，具体如下：

　　■

　　本项目新增的生产设备及工器具的具体情况如下（生产设备的种类及数量随着项目的推进可能发生变化，最终以实施方案为准）：

　　（1）墙板生产线设备费测算

　　■

　　（2）楼盖生产线设备费测算

　　■

　　（3）板壳生产线设备费测算

　　■

　　（4）梁柱生产线设备费测算

　　■

　　（5）构件试验设备费测算

　　■

　　（6）构件检测设备费测算

　　■

　　（7）运输设备费测算

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　　5、基本预备费测算

　　基本预备费是由于设计变更、不可抗力、修复隐蔽工程等情况导致的不可预见费用，参考行业一般标准，按前述城市基础设施建设配套费、建筑安装工程费、设备和室外配套工程费、生产设备及工器具费之和的5%进行计提。经测算，本项目的基本预备费为2,718.03万元。

　　6、本次募集资金不超过项目实际资金需要量

　　本次募投项目装配式产业基地项目总投资额57,078.69万元，具体投资构成及投资性质如下表所示：

　　■

　　投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会及深圳市建筑产业化协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等；具体测算则参考《广东省建设工程计价依据》，结合广东省建筑建设的价格信息、惠州市建筑工程的实际建造成本，考虑了本项目厂房建设的实际要求，符合工程建设预算编制及计算标准并契合项目实际需求，具有谨慎性。

　　经测算，本次募投项目的资本性支出共计54,360.66万元，占投资总金额的比例为95.24%。本次公开发行募集资金总额预计不超过52,500万元（含本数），拟全部用于资本性支出，均为项目建设必须支出，募集资金数量不超过项目实际资金需要量。

　　（十）资本性支出情况及是否在董事会前投入

　　本募投项目的投资总金额为57,078.69万元，其中城市基础设施建设配套费、建筑安装工程费、设备和室外配套工程费、生产设备及工器具费均为资本性支出，资本性支出共计54,360.66万元，占投资总金额的比例为95.24%，基本预备费2,718.03万元为非资本性支出，占投资总金额的比例为4.76%。本项目拟使用募集资金投入金额为52,500万元，拟全部用于资本性支出。

　　2017年9月11日，公司召开第二届第十六次董事会，审议通过了有关本次发行可转债的相关议案。本次发行可转债相关董事会决议日前发生的购买土地使用权费用等未纳入本次募投项目投资预算内。因此，在本次发行可转债相关董事会决议日前未发生本次募投项目投资预算内的资金投入。

　　（十一）本次募投项目的经营模式、盈利模式

　　1、本次募投项目的经营模式

　　项目业务内容主要为装配式建筑预制PC构件设计研发、生产业务，项目建有装配式建筑预制PC构件生产车间，提供墙板、楼盖、梁柱、阳台、楼梯等PC构件产品。通过销售上述产品实现盈利，具体的经营模式如下：

　　在物料采购方面，主要采用以销定产的组织模式，以营销中心的销售订单为基础确定物料的采购需求。采购部门将根据公司的《采购管理制度》、《采购合同管理制度》等采购相关内部控制制度的要求，对供应商进行评估和选择后向合格供应商采购原材料，并执行相关的合同审批、签署、付款、采购入库验收登记等程序。

　　在组织生产方面，将按客户订单组织生产。由生产部门负责生产计划的协调，根据客户需求、人员、原材料、设备等安排生产计划，并对生产计划完成、产能利用、人员绩效进行考核。

　　在产品销售方面，公司将采用直销模式，直接与下游客户对接，主要通过以下两种渠道进行营销：一方面，基于以往业务合作中公司的业务质量、口碑在客户中的认可度，与有装配式预制件需求的房地产开发商、工程总包方进行产品销售的洽谈，另一方面，公司通过在全国布局营销网络，密切关注公开市场的招标信息，通过公司的内部评估，组织投标工作，获取新的客户资源。同时，公司的营销中心亦会通过公司网站、微信公众号、行业交流协会等平台宣传公司产品，获取意向客户。在销售定价方面，发行人将采用“原材料成本+制造成本+合理利润”结合市场价定价的模式。在销售实施方面，将根据与客户约定，采用生产后直接将货物发送给客户或在指定的仓库（客户仓库或第三方仓库）交货的方式。

　　2、本次募投项目的盈利模式

　　本次募投项目建成后，通过装配式建筑预制PC构件生产车间，提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等PC构件产品，打造集设计、产品研发、批量生产、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑PC构件生产基地，通过上述产品从设计到产品销售交付实现最终利润。本项目建设有利于完成产业链的上游延伸、提高公司的综合服务能力。同时，可以更加全面地提升公司的技术研发水平，有利于获取可持续的盈利能力。

　　（十二）人才、技术及市场等方面储备情况

　　1、人才储备情况

　　（1）现有项目管理人才经验丰富

　　公司董事长庄重以及主管工程业务的高级管理人员何斌、庄超喜等均具有十年以上的建筑装饰行业从业经验，技术力量雄厚、管理经验丰富。

　　庄重先生拥有国家注册一级建造师等资质，是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、广东省企业联合会理事、深圳企业联合会理事、企业家协会副会长、深圳市商业联合会副会长；曾荣获“第三届‘深圳百名行业领军人物’”、“深圳市装饰行业创新型人才”、“深圳百名行业领军人物”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“中国建筑装饰协会专家”等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等荣誉。

　　何斌先生拥有高级工程师和国家注册一级建造师等资质，是中国建筑装饰协会专家、广东省建筑业协会工程质量技术管理专家、深圳市建筑工程系列专业技术资格第三评审委员会（高级工程师职称）评委、深圳市装饰协会专家。曾多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。

　　庄超喜先生拥有国家注册一级建造师等资质，曾获“2012年度鲁班奖工程项目经理”和“2013年度鲁班奖工程项目经理”等荣誉，多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。

　　（2）重视新型技术人才的引进及培养

　　公司十分重视技术人才的引进及培养，通过培训、参与行业交流会议、与国内知名研究院及高校进行技术交流等方式，积极落实在装配式建筑方面的人才储备。

　　目前公司已配备装配式建筑的专业团队，其具备国内装配式建筑工业化研究设计及实施能力，在工艺规划、设备选型、设备安装调试、工艺质量等方面具有丰富的业务经验。团队核心技术成员在装配式建筑的设计和构件生产方面有丰富的项目经验，曾负责多个装配式建筑项目的构件生产与管理，包括麓谷小镇、麓谷二期科技园、天健公馆等项目。此外，装配式团队主要技术人员均参加了由深圳市住房和建设局主办、深圳市建筑产业化协会承办的2018年深圳市装配式建筑技术培训，并取得了协会颁发的培训证书。本次募投项目的实施团队具备一定的理论和实践水平。

　　公司还拟与建筑类专业突出的高等院校合作建立产学研基地，定向培养专业人才，并邀请学生到企业实习并选拔留用。

　　持续的人才引进可以弥补公司在装配式建筑产业基地建设方面经验的不足，为本次募投项目顺利建设、投产提供保障。

　　2、技术储备情况

　　（1）公司具备装配式建筑技术基础

　　装配式建筑与BIM技术相辅相成，BIM技术贯穿装配式建筑设计及施工的全过程。采用BIM软件建模进行碰撞检查和工艺模拟是确保装配式建筑施工时效性、准确性的重要保障。因此，BIM技术是发展装配式建筑的重要技术储备。

　　遵照2016年8月24日国务院常务会议确定的建立装饰装修行业政府主导制定标准与市场自主制定标准协同发展、协调配套的新型标准体系的制度安排，按照住房和城乡建设部《关于深化工程建设标准化工作改革的意见》（建标[2016]166号），建筑装饰行业自律组织中国建筑装饰协会组织有关单位以及行业专家共同编制《建筑装饰装修工程BIM实施标准》，并批准为中国建筑装饰协会CBDA标准，编号为T/CBDA-3-2016，自2016年12月1日起正式实施。公司是该标准的十八家编写单位之一，高级管理人员何斌先生则作为标准的主要起草人员参与了标准的编写，体现了公司在BIM技术方面获得了行业内的认可，是对公司本次募集资金投资项目实施的重要技术保障。

　　此外，由于国内装配式建筑产业设计标准化尚需完善，且结构设计标准化和房型标准化缺失，装配式建筑在实践中形成了不同的技术体系，如装配式框架外挂板体系、装配式剪刀墙体系等。目前公司配备的装配式建筑专业团队具备建筑工业化研究设计及实施能力，并负责公司装配式业务相关的技术研究，通过自主研发预计可形成拥有完全知识产权的、领先行业的建筑工业化技术体系，涵盖建筑设计技术、现场装配技术、建筑信息技术和新材料技术，有助于公司未来顺利推进本次募投项目的落地。

　　（2）公司持续推进技术研究及成果转换

　　截至2018年9月30日，公司已申请获得101项专利技术和18项软件著作权，能为装配式建筑的设计、生产提供技术支持。

　　同时，公司注重研发投入，持续推进装配式建筑领域的技术研究。截至《告知函回复》签署日，公司针对装配式建筑的在研项目主要包括：

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　　（3）公司注重技术交流与合作

　　公司通过积极参与产业交流会议、加入深圳市建筑产业化协会等地方装配式建筑产业化行业组织，与行业技术专家、协会人士进行研究探讨，密切跟踪装配式建筑领域内的政策、市场、研发最新动向等方式拓宽技术交流渠道、及时获取行业前沿信息。通过外部技术交流与合作，公司强化了专业团队在装配式建筑方面的知识储备，并有利于整合行业内优质资源、促进装配式建筑的技术研究成果转换，推动本次募投项目如期实施。

　　3、市场储备情况

　　近年来，公司采取全国化的业务发展战略，已初步形成了覆盖全国的市场网络。公司在全国各地的分公司重点分布于我国的华南、华东、华北地区。各区域的快速发展，为公司积累了丰富的异地经营管理经验，同时也培养了一批优秀的管理、营销人才，形成了较为完善的营销网络。

　　公司的客户为工程项目的甲方，公司的本次募投项目基于现有的核心客户的需求，顺应装配式建筑的行业发展趋势，公司通过本次募投项目的实施，以开拓华南地区装配式建筑业务为起点，延伸产业链，可以提高与核心客户的粘合度。

　　综上所述，公司具备实施本次募投项目的人才、技术及客户等方面的资源储备和业务基础，具备本次项目项目建设能力。

　　（十三）本次募投项目与公司原有业务的区别联系

　　1、与公司现有业务的差异

　　本次募投项目是建设装配式建筑产业基地，主要从事装配式建筑行业的预制构件的设计研发、生产销售，与公司正在建设的部品部件工厂化生产项目同属于装饰装修工程施工业务的产业链上游，是公司此前主营业务的延伸，相比与公司现有业务的差异主要体现于：

　　（1）主营产品或服务存在差异：本次募投项目实施之前，公司主营业务以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等综合装饰服务，目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。而本次的募投项目所提供的产品主要为装配式建筑预制件。

　　（2）收入确认方法不同：本次募投项目实施之前，公司通过设计、施工服务实现销售收入，采用完工百分比法确认业务收入。本次募投项目主要通过销售装配式预制件形成一次性销售收入。

　　2、与公司现有业务间的联系

　　《“十三五”装配式建筑行动方案》明确了以推行建筑全装修为重点任务，推行装配式建筑全装修与主体结构、机电设备一体化设计和协同施工。全装修要提供大空间灵活分隔及不同档次和风格的菜单式装修方案，满足消费者个性化需求。装配式建筑产业基地项目是公司现有业务的延伸和拓展，与公司主营业务的联系主要体现于：

　　（1）在生产环节与主营业务存在一定协同性：随着装配式建筑全装修的推广，本项目可以实现与公司现有装饰装修业务的协同发展，通过尝试外装修、内装修与混凝土受力构件一次制作，满足全装修与主体结构一体化设计和协同施工的要求，对于公司占领市场、扩大业务规模具有重要意义。

　　（2）实施本次募投所需的技术手段与主营业务存在相关性：公司在现有主营业务装饰装修工程设计、施工的开展过程中，积极研究及运用BIM技术，而BIM技术的储备是本次募投项目实施必不可缺的基础。BIM技术以建筑工程项目的相关信息数据为基础，建立三维建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息，在装配式建筑的设计中，将建造时需要考虑的各种需求集成在BIM模型中，并模拟加工，从而以预制构件模型的方式进行系统集成，可为后续的预制构件生产和工程建设提供保障。

　　（3）本次募投项目所面向的客户群体与主营业务存在重合：本次募投项目进行装配式建筑产业基地的建设，主要靠向房地产开发商、工程总承包商提供装配式预制件以获取利润，而公司目前的主营业务主要为向工程总承包商、房地产开发商提供装饰装修工程的设计、施工服务，故本次募投项目涉及的业务与公司现有主营业务存在共同的客户群体。本次项目达产后，公司现有的客户资源可以消耗部分项目产能。

　　（十四）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

　　本次募投项目围绕装配式建筑构件的设计、生产、加工、检验检测等方面能力进行提升，致力于建立专业化、标准化、智能化的装配式建筑构件生产流程体系，全方位提升中装建设的业务水平和服务能力，扩大公司的业务范围，打造集模型设计、产品研发、批量生产、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑构件生产基地，力争成为匹配技术先进、专业配套、管理规范的构件生产业务的骨干企业。

　　1、与前次募投项目的区别

　　本次募投项目装配式建筑产业基地项目与前次募投项目部品部件工厂化生产项目的区别主要如下：

　　（1）生产产品不同

　　本次募投项目建有装配式建筑预制构件生产车间，项目投产后将主要投入于装配式建筑预制构件生产业务，提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等构件的批量生产服务，其中板壳构件包括阳台、楼梯、卫生间、厨房、空调板等构件。

　　前次募投项目部品部件工厂化生产项目，则建有木制品加工车间、幕墙加工车间、门窗加工车间。项目投产后将应用于木门及门套、工艺门及门套、高柜、矮柜、木线条及装饰饰面板的生产加工，玻璃幕墙、铝板幕墙的生产加工，铝合金门窗的生产加工等。

　　（2）产业链环节不同

　　本次募投项目，主要是区别于传统的现浇模式，预先在工厂加工制作梁、柱、楼板、内外墙板、门窗、楼梯、连接节点等装配式构件，运送至建筑施工现场，由建筑施工企业通过可靠的装配连接方式进行建造。所处产业链环节是建筑主体施工上游的设计、生产环节。

　　部品部件工厂化生产项目，主要是将公司原来需要外购的木制品、幕墙和门窗等部品部件实行工厂化生产，运送至装修现场，由装修装饰企业进行现场施工。所处产业链环节是装修装饰施工上游的生产环节。

　　（3）技术手段不同

　　装配式建筑构件设计和生产业务，需要依赖BIM、VR等技术搭建规划、设计、建造各环节的信息交互平台，根据装配式建筑设计、生产技术相关技术标准、要求，提高装配式建筑项目的建设效率与质量。

　　部品部件工厂化生产加工业务，则基于CAD、CAE等技术的设计建模结果，找出产品设计最佳方案，降低材料的成本。

　　2、与前次募投项目的联系

　　本次募投项目所处产业链环节是建筑主体施工上游的设计、生产环节，部品部件工厂化生产项目所处产业链环节是装修装饰施工上游的生产环节，两个募投项目投产后的业务均处于装饰装修工程施工业务的产业链上游，均为公司现有业务的延伸。同时，前次募投项目部品部件工厂化生产项目所生产的成品，可以与本次募投项目生产的装配式建筑预制件在一定程度上进行集成，形成集成装配式构件，可实现装配式装修。除此之外，两个项目在建设内容、产出成果、技术手段等方面均存在较大差别。

　　3、项目用地、生产用房、配套工程与原首发募投项目不重叠

　　（1）项目用地不重叠

　　本次募投项目用地的宗地编号为07-15-1221，产权号为惠阳国用（2013）第0700111，使用权面积为78,264平方米。部品部件工厂化生产项目用地的宗地编号为07-15-1220，产权号为惠阳国用（2013）第0700112，使用权面积为80,906平方米。故两个项目建设分别处于上述两处相邻地块，不存在重叠。

　　（2）生产用房及配套工程不重叠

　　根据两个项目的可行性研究报告建设方案、项目建设规划方案，公司将在两个项目的对应用地上分别进行项目的生产用房及配套工程的建设，不存在重叠。

　　综上，由于本次募投项目与前次募投项目在建设内容、产出成果、产业链环节、技术手段等方面均存在较大差别，项目用地、生产用房、配套工程不重叠，故不存在与前次募投项目重复建设的情况。

　　（十五）项目立项备案及环评情况

　　本项目的可行性研究报告已编制完毕，已获得惠阳区发展和改革局出具的关于装配式建筑产业基地项目的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号2017-441303-30-03-810075），已获得惠州市惠阳区环境保护局出具的《关于惠州市中装新材料有限公司装配式建筑产业基地项目环境影响报告表的批复》（惠阳环建[2017]285号）。

　　四、本次发行募集资金运用对公司经营状况及财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行完成后，有利于公司进行产业链的延伸，多元化业务板块，提升公司的综合服务能力；有利于提高公司的产品研发设计能力；有利于公司提升管理水平，提高决策的科学性，创新业务发展模式，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。同时，发行人资产规模将得到大幅度的提高。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　在本次发行完成后至债券持有人行使转股权之前，将不影响公司章程；在债券持有人行使转股权之后，将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等事项进行依法变更。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行完成后，发行人的股东结构将根据发行及转股情况发生相应变化。本次发行设置向原股东优先配售条款，预计本次发行完成后，发行人的实际控制人仍为庄重、庄小红、庄展诺。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，发行人的高级管理人员结构不会发生重大变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，发行人的业务结构不会发生重大变化。

　　（六）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，发行人总资产和净资产将有所增加，流动资金更加充足，同时，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人的资产负债率将逐步降低。有利于增强发行人的资本实力，改善发行人的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构。

　　（七）对盈利能力的影响

　　预计本次募投项目逐步实施以后，其将发挥良好效益，提升公司盈利水平和行业竞争力。顺应国家产业政策的号召，装配式建筑产业化项目实施后，公司将在新的业务板块获得突破，公司的营业收入、营业利润将进一步增加，有助于提高发行人的整体盈利能力。

　　（八）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，发行人将获得约52,500.00万元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着发行人募集资金投资项目的建成，发行人主营业务的盈利能力将得以加强，发行人经营活动产生的现金流量也将得到提升。

　　五、不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形

　　（一）重大投资或资产购买的认定范围

　　根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　根据上述规定，以经审计的公司2017年度的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据根据公司2017年年度财务报告及审计报告（天职业字[2018]9888号）相关财务数据计算。

　　（二）自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至《反馈意见回复》签署日起未来三个月，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买。

　　本次公开发行可转债相关董事会决议日为2017年9月11日，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月即2017年3月11日起至《反馈意见回复》签署日，公司不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买。

　　截至《反馈意见回复》签署日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。

　　（三）公司不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或购买的情形

　　1、本次募集资金用途

　　根据公司2017年9月11日召开的公司第二届董事会第十六次会议、2017年9月28日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年9月21日召开的第三届董事会第三次会议决议，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过52,500.00万元（含发行费用），投入于装配式建筑产业基地项目以及补充流动资金。本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

　　2、公司具备完善的募集资金管理制度

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。

　　本次发行可转债的募集资金到位后，公司将严格根据相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，开设募集资金专项账户，将募集资金存放于募集资金专项账户进行专户集中管理，保证募集资金按本次募投项目用途使用，保护投资者权益。

　　3、公司具备完善的信息披露制度

　　为了规范发行人的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人制定并实施了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度。发行人的证券事务部是发行人负责公开信息披露和投资者关系管理的职能部门，负责发行人公开信息披露和投资者关系管理事务。

　　本次发行可转债的募集资金到位后，发行人将及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，保护投资者权益。

　　4、为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。公司已于2018年9月14日出具以下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月出现对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司承诺将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买。

　　2、本次公开发行可转债募集资金将严格按照公司股东大会决议通过的并经证监会核准的用途和金额使用，扣除本次公开发行费用后的募集资金净额将用于建设装配式建筑产业基地项目及补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。

　　3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　4、本次公开发行可转债的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅时间

　　发行期间内每周一至周五上午8:30－11:30，下午1:30－4:30。

　　三、备查文件的查阅地点

　　（一）深圳市中装建设集团股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层

　　联系人：于桂添、陈琳

　　电话：0755-83598225

　　传真：0755-83567197

　　（二）万联证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层

　　联系人：林芃、罗百灵

　　电话：020-38286588

　　传真：020-38286588

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　2019年3月22日

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 2019 年

　　第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月8日 14点30分

　　召开地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月8日

　　至2019年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体：

　　上述2019年第一次临时股东大会第1、2项议案，已经公司第八届董事会临时会议审议通过，详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国南方航空股份有限公司董事会决议公告》、《中国南方航空股份有限公司监事会决议公告》。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2019年第一次临时股东大会第1、2项。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一)出席通知：欲出席会议的股东应当于 2019 年 4 月 18 日（星期四）或以前将出席通知（详见本通知附件2）送达本公司。股东可以亲自或通过邮寄、传真等方式将该等出席通知送达本公司。

　　(二)登记要求：凡出席会议的股东需持本人身份证、股东账户卡。受托出席者需持授权委托书（详见本通知附件1）及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表还需持股东单位证明办理登记手续。股东可于登记时间办理会议登记或以来函、传真方式登记。

　　(三)登记时间：2019 年 4 月 9 日 - 2019 年 4 月 18 日。

　　(四)登记地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦。

　　(五)联系地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦。

　　(六)联系人：肖南

　　联系电话:（8620）8611-2480

　　传真号码：（8620）8665-9040

　　六、其他事项

　　(一)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　(二)与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：会议出席通知

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国南方航空股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中写明对议案组下每位候选人的投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：会议出席通知

　　中国南方航空股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会出席通知

　　致：中国南方航空股份有限公司

　　本人／吾等（附注1）____________________________________________

　　地址：__________________________________________________________

　　为中国南方航空股份有限公司股本中（附注2）_____________ 股之A股之登记持有人，谨此通知贵公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席贵公司定于2019年5月8日14时30分于中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301号会议室召开的2019年第一次临时股东大会。

　　此致

　　签署：________________

　　日期：________________

　　附注：

　　1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

　　2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

　　3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2019年4月18日（星期四）或之前送达本公司董秘局（地址为广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦，邮编510403，或传真号码8620-86659040）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2019年第一次临时股东大会。

　　附件3

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■